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一九三八年，中国正值多事之秋。一群爱国青年在香港组成话剧团，为国家募款抗战。剧团团长邝裕民(王力宏饰)对汪精卫等一众汉奸极为愤恨，当他得知汪手下的一个特务头目易先生(梁朝伟饰)身在香港，决定伙同团员，展开暗杀行动。
易先生机警精明，等闲之辈难以接近，唯一缺点是好女色；团员决定以美人计对付易先生：由剧团台柱王佳芝(汤唯饰)假扮香港贵妇，先与易太太混熟，继而藉机色诱易先生，从中制造暗杀机会。
团员认为王佳芝缺乏男女经验，有碍色诱行动，王佳芝不惜牺牲自己，与剧团中唯一有男女经验的团员梁润生发生关系。此举不但断送她和邝裕民之间的一份幽微感情，更意想不到的是，易先生突然接获任命，须撤离香港，暗杀行动遂宣告失败。
两年后，香港沦陷，王佳芝迁往上海，重遇邝裕民，可惜往日的微妙感觉已荡然无存。邝裕民重提暗杀易先生的行动，王佳芝黯然答允。这次王佳芝与易先生的私情火速地发展起来…… |
