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贫困的小村落「朱家角」，此处位于上海的市郊，居民过着简单朴实的生活。阿峰（吴彦祖饰）的家总以米粥充饥，而且常没有足够的份量可分食。阿峰青梅竹马的恋人素珍（李小璐饰）。素珍是个善良纯洁的乖女孩，阿峰内心期盼着能与素珍共结连理。小虎（杨佑宁饰）与阿峰是莫逆之交，他的心态却迥然不同。他崇拜他的哥哥大刚（刘烨饰），愿意跟随他到天涯海角。大刚在朱家角是个英雄般的人物。他意志坚强而且有很大的野心、抱负。他极力劝说阿峰与小虎跟他一起去上海，承诺可以帮他们安排侍者的工作机会，并以此作为在上海发展的跳板。
不久后，阿峰和小虎在大刚的引领之下来到了上海远近驰名且富丽堂皇的「天堂夜总会」。他们随即也领教到天堂夜总会的老板洪哥（孙红雷饰）是个不好惹的人物。他是个很具个人魅力的电影大亨，但台面下他也是在上海黑社会势力庞大的龙头老大。 阿峰看到性感诱人的露露（舒淇饰）在舞台上唱歌时悄然降临。她诱惑力十足的歌声像是对他施了魔法，他的乡愁、昔日的青梅竹马，都被抛诸脑后。露露是洪哥的红粉知己，却背地里与洪哥的左右手、也是天堂夜总会的杀手马克相恋。
某夜，马克试图暗杀洪哥··· |
